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澳门皇家官方网址 重磅新规来了!创业板一利好落地

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澳门皇家官方网址,证监会正式发布重组新规 允许创业板借壳上市 重组办法五方面重大修改

10月18日, 证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示,《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

主要内容包括五大方面:

一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易

四是恢复重组上市配套融资

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度

此外,明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。

支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区

促进“新陈代谢”提升公司质量

证监会曾多次修订《上市公司重大资产重组管理办法》。那么,此次修改的目的何在?

证监会认为,随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。修改重组办法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的举措。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议证监会适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能,因此证监会对重组办法部分条文进行了修改。

一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区。

另一方面,将促进“新陈代谢”提升公司质量。需要特别指出的是,这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

重点一:拟取消认定标准中的“净利润”指标

根据《重组办法》,将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

证监会表示,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订重组办法时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司,维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。

在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“包容度”和“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

解读:取消净利润指标,资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳),有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。

重点二:“累计首次原则”计算期间缩至36个月

2016年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

解读:本次修订将计算期间缩短至36个月,意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市,近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大,从而在一定程度上鼓励企业并购重组。

重点三:推进创业板重组上市改革

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

解读:目前,部分放开创业板并购重组限制有利于提升创业板公司质量,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市,可与科创板形成良好的竞合关系,助力新兴产业的发展壮大。

重点四:拟恢复重组上市配套融资

为抑制投机和滥用融资便利,2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

解读:此次修订恢复重组上市的配套融资,一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策优化的一部分,整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资一定程度上抑制了企业重组积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

重点五:加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《重组办法》第五十九条增加一款,明确:重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。

为何未取消“净资产”指标?

证监会表示,公开征求意见期间,证监会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份:剔除重复部分,合计收到有效意见66份。其中未采纳意见主要涉及以下方面:

一是关于是否放开创业板重组上市。有意见提出,放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出,应当明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围,并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。证监会认为,一是有限度放开创业板重组上市确有必要,符合创业板发展需求,是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强,且随着科技发展和国家政策调整,产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则,拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有意见提出,净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关,在重组上市认定标准中保留净资产指标,影响小规模公司正常产业重组,建议取消该指标。证监会认为,保留“净资产”指标,有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异,准确反映交易影响,遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此,修改后的《重组办法》保留净资产指标。

修改规则≠放松监管

需要注意的是,虽然《重组办法》在指标、累计期限等维度释放出放松的信号,但并不意味着“炒壳”的监管放松。与6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见稿相比,此次《重组办法》尤其提出,要加强重组业绩承诺监管。

与此同时,《重组办法》修改后,证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组,盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》施行后,尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请,适用新规:上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项,如构成对原交易方案重大调整的,应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示,借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰,对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。此外,并购重组是内幕交易高发区域,无论是规则还是监管去向也会越来越严格。

重组新规提质增效

为上市公司注入“新鲜血液”

分析人士认为,伴随创业板借壳上市限制放开,配套融资恢复,上市公司提质增效将注入“新鲜血液”。

并购重组的改革早在市场预期之内。5月11日,证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019年年会上就曾提出,发挥好市场“无形之手”的作用,完善并购重组、破产重整等机制,支持优质资产注入上市公司,为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。与此同时,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。一方面,经营价值较差公司可通过相关子公司的资产注入,提升质量重获新生,另一方面,创业板壳公司伴随资产注入,将极大地提升创业板质量,同时有利于进一步完善资本市场多元化退出渠道,提高上市公司质量,进而繁荣资本市场。

中信建投表示,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市,对于创业板的壳公司,一旦资产注入,将极大地提升创业板质量,带动创业板整体估值上升。

西南证券指出,从短期看,重组新规有望提升投资者风险偏好,提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制,同时恢复配套融资,相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看,重组新规有望促进产业转型升级,支持科技创新性企业发展。回顾2013-2015的并购潮,上市公司以短期利润和市值为出发点,通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。许多注入的资产并未与主业形成协同效应,3年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是,科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持,近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组的行为从严治理,此时修订重组新规有望促进产业转型升级,进一步支持科技创新性企业的快速发展。

新时代证券首席经济学家潘向东表示,并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用,2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策,进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号,给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间,激发并购重组市场活跃度,推动并购重组市场逐步回暖。(中国证券报)

创业板借壳上市松绑 一图看懂壳资源概念股

财联社10月18日讯,证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

创业板借壳解禁,将直接利好创业板的壳股。财联社整理发现,目前共有28只创业板重组松绑概念股,名单如下:

海顺新材、西部牧业、三超新材、科新机电、横河模具、邦讯技术、华信新材、海默科技、晨化股份、杰恩设计、万隆光电、川环科技、亿通科技、三鑫医疗、迪森股份、秀强股份、新劲刚、天龙集团、佳沃股份、山河药辅、天铁股份、川金诺、海联讯、达安股份、金龙机电、金力泰、澄天伟业、双一科技。

截至10月18日收盘,市值最低为海顺新材(11.52亿),最高为双一科技(28.68亿)。(财联社)

创业板今起正式放开借壳!这些公司已蠢蠢欲动

证监会上市公司监管部主任蔡建春10月18日在例行发布会上表示,证监会正式修订的上市公司重大资产重组管理办法(简称“重组办法”)于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

据介绍,正式修订的重组办法主要内容包括以下几个方面:

一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;

二是累计首次原则计算期间缩短至36个月;

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业在创业板重组上市,其他产业不得在创业板重组上市。创业板上市公司实施相关重大资产重组所购买资产对应的经济实体应是股份有限公司或有限责任公司,符合重组办法关于重组上市的一般条件,且符合ipo并在创业板上市管理办法规定的其他发行条件;

四是恢复重组上市配套融资;

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺安排,加大问责力度。

此外,新规还明确了科创板公司并购重组监管的衔接安排。

蔡建春表示,重组办法实施后,尚未取得证监会并购重组行政许可决定的并购重组申请均直接适用重组新规,如因在重组上市方案中增加配套融资等情形构成重大调整的,须按规定进行披露和申请程序。

相关意见建议

或纳入后续改革

此前,证监会已于今年6月20日发布了关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见。蔡建春还表示,在证监会收到的意见建议中,主要围绕放开创业板重组上市、取消认定标准中的“净资产”等指标,强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管,扩大配套融资发行规模等方面,证监会已结合具体情况分析采纳吸收,或纳入后续相关改革。

创业板允许

借壳范围如何界定?

关于允许符合国家战略的高新技术产业有没有具体范围?如何判定是否在范围内?蔡建春表示,这次确定的范围是符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业,至于其他行业是否考虑?还需要实践的进一步检验。关于具体的范围,目前还比较难确定,需要通过实践的检验来观察。在国家发展的每个阶段关于战略新兴产业的内涵是不一样的。

他表示:“个人认为,创业板借壳所包容的行业应该会比科创板上市所确定的范围更大一些。科创板强调硬科技,战略新兴产业不一定是硬科技,它的外延会更大一些。”

创业板6月份以来

并未出现大面积炒壳

蔡建春还表示,重组办法修改后,证监会将继续完善全链条监管机制,支持优质资产注入上市公司,同时,持续从严监管并购重组的“三高”问题,打击恶意炒壳,遏制忽悠式重组、盲目跨界重组等乱象。

蔡建春提到,从市场表现来看,自6月份重组办法修订稿征求意见以来,创业板并未出现大面积的炒壳现象。

资深投行人士劳阿毛认为,有人担心会引发小市值创业板公司的炒作,其实这个担心是多余的。从长期而言,被借壳的可能主要还是看借壳资产的有效供给。也就是说,符合借壳条件且愿意借壳的资产很少,但是a股壳资源从来都没缺过。创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给,对小市值公司并不是完全的利好,应该是竞争加剧。从长久而言,“鸡犬升天”的局面大概率不会出现。

借壳影响分析

资深投行人士劳阿毛认为,创业板允许借壳会增加中小企业的借壳机会,从这个逻辑而言,可能会降低借壳企业的体量要求,给众多中小企业的证券化提供更多的选择。目前a股借壳对企业的体量要求大概是3亿元以上的利润,这是市场化博弈出来的要求而非监管强制。可能不久将来,利润超过1亿元企业就可以探讨借壳了。

借壳新规调整可能对创业板ipo而言是个好事,之前并购规则把创业板借壳可能性堵死了,某种程度上会影响企业在创业板上市的积极性,借壳新规起码会降低企业对创业板ipo的纠结与疑虑。

另外,允许创业板借壳最大的受益者应该是产业整合式并购,因为创业板整体规模较小,所以在创业板公司对外进行外延式扩张时,借壳规则很大程度上限制了创业板公司的“蛇吞象”式产业整合。

让小市值经营业绩不好的创业板公司也有通过并购重组进行转型调整的机会。

恢复借壳配套融资

对于恢复重组上市配套融资,中信建投首席策略分析师张玉龙认为,现在重组上市不允许配套融资,一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资,也是鼓励企业借壳上市,在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

对于取消触发借壳的“净利润”指标,张玉龙认为,将此条取消,相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大,从而一定程度鼓励企业并购重组,提升利润水平。

一位中小券商的投行人士接受上证报记者采访时表示:重组办法修改总体来说是利好,但是若等注册制逐步推开以后,借壳应该不会那么火了。现在创业板放开借壳,主要是扩大上市,激发市场活力,加快市场的新陈代谢。主板的借壳要求比较高,达不到主板借壳条件的现在就可以来创业板了。

中信建投证券则认为,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。

多家创业板公司谋动

记者注意到,目前创业板已有多家公司做出过潜在的借壳尝试,例如吉药控股、山鼎设计、达志科技等。

7月10日晚,创业板公司吉药控股(300108)发布重大资产重组停牌公告,让人们看到修正药业“借壳”冲击a股的希望。这桩收购如最终达成,将是医药行业最大的借壳案。

不过,7月24日晚这个重组就宣告终止了。

公司在当晚发布的终止重组原因中表示:根据2019年6月20日,中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

两天后,公司又将终止原因修改为:“鉴于目前重组方案尚不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素,双方一致同意解除《意向协议》,公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项。”公司在回复深交所问询函时称,第一版披露的终止原因是修订稿中的内容,导致信息披露错误;并解释称公司在停牌之初并不确定本次重组将构成借壳。

根据公司10月14日发布的业绩预报,吉药控股预计今年前三季度净利润同比减少89.17%—82.28%,净利润区间仅为1100万元—1800万元。不论前次重组是抢跑试水还是无心之失,吉药控股欲卖壳的愿望已经显露无疑。

2019年9月4日,山鼎设计发布公告称,公司控股股东、实控人车璐、袁歆拟通过股权转让和放弃表决权等操作,将公司控制权转让给华图投资。

本次控制权转让被市场普遍推测为华图教育借壳山鼎设计的第一步。而从华图教育与山鼎设计的体量对比和主营业务来看,此番资本运作必然会构成重组上市。那么,这将是继夭折的修正药业借壳吉药控股之后,又一例创业板借壳。

但是有观点认为,据证监会的意见,能在创业板重组上市的资产,是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的资产。但华图教育是做职业教育的,和这个定位有一定的差距,即使创业板重组上市放开,短期之内或也难以成功借壳。

50家市值低于20亿元

据上证报资讯统计,截至10月18日收盘,在创业板上市已满三年的公司中(即2016年10月18日以前上市),除了已被启动强制退市机制的金亚科技和已暂停上市的千山药机之外,市值低于30亿元的公司共有180家;市值低于20亿元的公司有50家。

(上证报资讯统计,创业板上市已满三年公司中市值最小的十家公司,除启动强制退市机制的金亚科技和已暂停上市的千山药机。)

例如:天龙光电、天翔环境、同大股份等9家公司市值不足15亿元,也是上市满三年的创业板公司中(不包括启动强制退市机制的金亚科技、已暂停上市的千山药机),市值最小的一批。其中,天龙光电、天翔环境、暴风集团、华谊嘉信、金利华电等公司的2018年和2019年上半年净利润均为亏损。

据统计,在上述180家市值低于30亿元的公司中,2018年业绩亏损的有53家,亏损额度较大的公司有:

此外,还有多只创业板公司股权较为分散。

资料显示,截至2019年一季度,24只个股一季度大股东持股比例不足15%。第一大股东持股比例最低的是先进数通,该公司第一大股东持股比例为6.64%,泰胜风能、新元科技第一大股东持股比例分别为8.09 %、8.43%。

第一大股东持股比例较小的还有杭州园林、富瑞特装、天晟新材、经纬辉开、路通视信等。此外值得注意的是,先进数通、富瑞特装、金刚玻璃、三维丝、三六五网、硅宝科技、高澜股份、日科化学、金龙机电、朗科科技、海联讯、启迪设计等股尚无实际控制人。(上海证券报)

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